“16R01”債券發(fā)行人為 R 公司，在交易所非公開(kāi)發(fā)行公司債券規(guī)模 3 億元，期限 3 年，起息日 2016 年 4 月 X 日，2017 年 4 月 X 日該債券投資者享有回售選擇權(quán)。2017 年 3月 X 日投資者申報(bào)回售規(guī)模 2.6 億元，應(yīng)于 4 月 X 日償付。4 月 X 日，發(fā)行人未能按時(shí)兌付回售申報(bào)本金，構(gòu)成實(shí)質(zhì)性違約?！?6R01”通過(guò)撤銷(xiāo)回售、主承銷(xiāo)商承接部分債券實(shí)現(xiàn)回售兌付風(fēng)險(xiǎn)化解的債券。

    一、發(fā)行人及債券基本情況

    R 公司的主要產(chǎn)品為尿素，公司尿素單廠產(chǎn)能全國(guó)領(lǐng)先，市場(chǎng)占有率約 6%，生產(chǎn)技術(shù)曾獲 T 市科學(xué)技術(shù)一等獎(jiǎng)，屬于S 省高新技術(shù)企業(yè)?！?6R01”由 K 證券股份有限公司承銷(xiāo)并擔(dān)任受托管理人，發(fā)行規(guī)模 3 億元，募集資金用途為償還借款，期限 36 個(gè)月，票面利率 8%，起息日 2016 年 4 月 X 日，債券持有人 H 資產(chǎn)管理股份有限公司、D 證券股份有限公司和 Q 資產(chǎn)管理有限公司分別持有債券份額 2 億元、0.6 億元和 0.4 億元。

    二、風(fēng)險(xiǎn)暴露和處置過(guò)程

    “16R01”于 2017 年 3 月 X 日至 3 月 X 日進(jìn)入投資者回售登記期，2017 年 4 月 X 日進(jìn)行回售兌付和當(dāng)期派息。截至2017 年 3 月 X 日，H 資管和 D 證券進(jìn)行了全額回售申報(bào)，合計(jì)金額為 2.6 億元，Q 資產(chǎn)管理公司暫未進(jìn)行回售申報(bào)。發(fā)行人正常經(jīng)營(yíng)但流動(dòng)性不足，未能于 2017 年 4 月 X 日按時(shí)回售兌付，構(gòu)成實(shí)質(zhì)性違約。

    1、提前關(guān)注回售資金籌措情況，及時(shí)共享風(fēng)險(xiǎn)信息   

    在“16R01”回售兌付日一個(gè)月前，交易所通過(guò) K 證券了解到發(fā)行人存在回售兌付風(fēng)險(xiǎn)后，及時(shí)向證監(jiān)會(huì)上報(bào)并提請(qǐng) S 證監(jiān)局關(guān)注。

    2、敦促發(fā)行人履行信息披露義務(wù)，維護(hù)債券投資者合法權(quán)益   

    在回售登記期開(kāi)始前一日即 3 月 X 日，發(fā)行人擬違反募集說(shuō)明書(shū)賦予投資者第 1 年末回售選擇權(quán)的約定，不披露回售業(yè)務(wù)提示性公告。交易所及時(shí)與 K 證券以及發(fā)行人董事長(zhǎng)取得聯(lián)系，強(qiáng)調(diào)按照募集說(shuō)明書(shū)履約的重要性，要求各方高度重視債券回售事宜。最終發(fā)行人同意履行信息披露義務(wù)，按時(shí)發(fā)布回售業(yè)務(wù)提示性公告。

    3、敦促受托管理人履職盡責(zé)，積極做好溝通協(xié)調(diào)   

    一是要求 K 證券提前做好應(yīng)急預(yù)案，加緊協(xié)調(diào)發(fā)行人與投資者回售安排磋商，并向交易所匯報(bào)進(jìn)展情況。從 2 月 X 日至 3 月 X 日，交易所持續(xù)跟蹤 K 證券、發(fā)行人和投資者三方召開(kāi)的兩次協(xié)調(diào)會(huì)，及時(shí)掌握各方訴求。二是及時(shí)約談 K證券。3 月 X 日，深交所約談 K 證券，K 證券相關(guān)負(fù)責(zé)人向交易所報(bào)告“16R01”承銷(xiāo)發(fā)行、發(fā)行人財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)、受托管理責(zé)任履行等具體情況。

    4、推進(jìn)實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)急預(yù)案   

    3 月 X 日，經(jīng)多方努力協(xié)調(diào)，K 證券提出了獲得發(fā)行人和投資者基本認(rèn)可的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)急預(yù)案，即在發(fā)行人上調(diào)票面利率至 9%，并提供控股股東擔(dān)保的情況下，H 資管和 D 證券向中國(guó)結(jié)算分公司提請(qǐng)撤銷(xiāo)回售申報(bào)，然后由 K 證券不遲于 4月 X 日以自有資金承接投資者回售申報(bào)的債券份額 2.6 億元。

    在兌付日將近的緊迫情況下，為推進(jìn)該風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)急預(yù)案實(shí)施，交易所一方面研究方案涉及的份額承接和回售申報(bào)修改在法律和實(shí)操層面的可行性，另一方面敦促 K 證券做好方案實(shí)施的準(zhǔn)備工作。由于 K 證券以自有資金承接“16R01”2.6億元，持有單一債券的規(guī)模達(dá)到 87%，不符合《證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)管理辦法》關(guān)于證券公司持有單一債券規(guī)模不得超過(guò)該債券總規(guī)模的 20%的規(guī)定，該風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)急預(yù)案最終因該政策性障礙難以落地。4 月 X 日，發(fā)行人未能按時(shí)兌付回售申報(bào)本金，構(gòu)成實(shí)質(zhì)性違約，同時(shí)因本金違約而選擇不支付當(dāng)期利息。

    5、積極協(xié)調(diào)推動(dòng)撤銷(xiāo)回售，順利完成風(fēng)險(xiǎn)化解方案    

    4 月 X 日，H 資管基于自身考慮意愿發(fā)生轉(zhuǎn)變并與 D 證券溝通，調(diào)整了原風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)急預(yù)案，在其他條件不變的情況下同意 K 證券僅承接該債券總規(guī)模的 20%，即 6000 萬(wàn)元，要求不遲于 4 月 X 日以自有資金向 H 資管和 D 證券分別購(gòu)買(mǎi)“16R01”4800 萬(wàn)元和 1200 萬(wàn)元，以符合《證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)管理辦法》的規(guī)定。為快速有效完成上述風(fēng)險(xiǎn)化解方案，交易所敦促各相關(guān)方就撤銷(xiāo)回售申報(bào)向中國(guó)結(jié)算分公司出具說(shuō)明申請(qǐng)文件，及時(shí)簽訂債券買(mǎi)賣(mài)承接協(xié)議。同時(shí)交易所向中國(guó)結(jié)算分公司去函提請(qǐng)風(fēng)險(xiǎn)化解方案涉及的技術(shù)支持。4 月X 日，新的風(fēng)險(xiǎn)化解方案順利實(shí)施，“16R01”回售兌付風(fēng)險(xiǎn)已化解。

    三、案例風(fēng)險(xiǎn)啟示

    發(fā)行人的道德風(fēng)險(xiǎn)和信用缺失。對(duì)于類(lèi)似“16R01”的非上市非掛牌民營(yíng)企業(yè)，信息披露和誠(chéng)信意識(shí)較差。在“16R01”回售兌付風(fēng)險(xiǎn)化解過(guò)程中，一是發(fā)行人不配合履行信息披露義務(wù)，自身籌措資金化解兌付危機(jī)的積極性和力度不夠；二是 4 月 X 日發(fā)行人在認(rèn)定本金實(shí)質(zhì)性違約之后選擇違約到底，本已備好的當(dāng)期利息也選擇不支付。逃避債務(wù)的動(dòng)機(jī)和行為明顯。